==
Заинтересованными лицами в бюллютене для голосования по одобрению сделки названы: ООО "АФ Телеком Холдинг", Telecominvest Holdings Limited, MegaFon Investments (Cyprus) Limited, ANFIMAKO LIMITED, Bangorland Ventures Limited, Стрешинский В.Я.
==
МегаФон объявляет об изменении условий в сделке по покупке "Скартел/Yota" в целях снижения валютных рисков
Москва, Россия (9 июня 2014 г.), пресс-релиз, через MForum.ru - Открытое акционерное общество «МегаФон» (LSE: MFON), ведущий телекоммуникационный оператор России («МегаФон» или «Компания»), объявляет о заключении дополнительного соглашения, предполагающего досрочную выплату в размере 1,060 млн долларов США по сделке о приобретении («Сделка») 100% доли в Maxiten Co Limited («Maxiten»), владеющей 100% акций компании «Скартел» («Скартел/Yota»), у холдинга Garsdale Services Investment Limited («Garsdale»).
В соответствии с решением, принятым на внеочередном Общем собрании акционеров 5 июня 2014 года, «МегаФон» заключил с Garsdale дополнительное соглашение. Оно позволяет досрочно выплатить ~90% от общей стоимости Сделки, являющейся самым большим обязательством Компании, номинированным в долларах США.
«Благодаря отличным операционным результатам и успешному выпуску рублевых облигаций «МегаФон» накопил большой объем денежных средств. В связи с этим акционеры приняли решение осуществить досрочную выплату по сделке «Скартел/Yota». Это позволит значительно уменьшить размер обязательств в долларах США и снизить влияние изменений на валютном рынке на «МегаФон». Мы анализируем возможности на долговом и валютном рынке, чтобы максимально эффективно управлять денежной позицией и хеджировать валютные риски. Мы уверены, что данная сделка подтверждает взвешенный подход «МегаФона» к управлению валютными рисками и создает возможности для будущей экономии денежных средств в результате снижения процентных расходов.», – прокомментировал генеральный директор «МегаФона» Иван Таврин.
«МегаФон» приобрел 100% акций в Maxiten 1 октября 2013 г. («Дата закрытия») за 1,180 млн долларов США, которые предполагалось выплатить двумя равными частями в первую и вторую годовщину Даты закрытия (1 октября 2014 г. и 1 октября 2015 г., соответственно), плюс проценты в размере 6%, начисляемые с Даты закрытия сделки по дату платежа.
В соответствии с требованиями законодательства акционеры, аффилированные с Garsdale, включая генерального директора «МегаФона», не приняли участия в голосовании.
==
В сентябре 2013 года Общее собрание акционеров ОАО "МегаФон" (далее "Общество") одобрило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, состоящую из нескольких взаимосвязанных сделок и оформляемую в том числе путем заключения регулируемого английским правом договора купли-продажи 100% акций компании Макситен Ко Лимитед (Maxiten Co Limited) (далее - Договор) между ОАО МегаФон (Покупатель), компанией Гарсдейл Сервисез Инвестмент Лимитед (Garsdale Services Investment Limited) (далее - Продавец 1), и компанией Кейбл Глобал Инк. (Kable Global Inc.) (далее - Продавец-2, а совместно с Продавцом-1 - Продавцы), и иных соглашений, сделок и документов, непосредственно связанных с Договором, в том числе договора займа (далее - Сделка).
В соответствие с условиями заключенного 18 сентября 2013 года Договора (сделка была совершена 1 октября 2013 года) (далее - Дата закрытия Сделки) о приобретении 4000 акций номинальной стоимостью 1 евро каждая (Акции) компании Макситен Ко Лимитед (Maxiten Co Limited) между Обществом, Продавцом-1 и Продавцом-2 общая цена за Акции составляет 1 180 000 000 долларолв США (Цена покупки), выплачивается в следующем порядке:
а) в первую годовщину (и не ранее ее, за исключением случая, когда акции компании Макситен Ко Лимитед или доли ООО "Йота", или ООО "Скартел" проданы Обществом покупателю - третьему лицу и поступления от такой продажи получены Обществом до первой годовщины с даты закрытия Сделки в соответствии с Договором (далее - Закрытие Сделки), каковой случай более подробно описан в Договоре) с даты Закрытия Сделки.:
(i) 584 100 000 долларов США должны быть выплачены Обществом Продавцу-1 и
(ii) 5 900 00 долларов США должны быть выбплачены Обществом Продавцу-2, и
б) во вторую годовщину (и не ранее нее, за исключением случая, когда акции компании Макситен Ко Лимитед или доли ООО "Йота", или ООО "Скартел" проданы Обществом покупателю - третьему лицу и поступления от такой продажи получены Обществом до первой или второй годовщины с даты Закрытия Сделки, в соответствии с Договором (далее - Закрытие Сделки), каковой случай более подробно описан в Договоре) с даты Закрытия Сделки:
(i) 584 100 000 долларов США должны быть выплачены Обществом Продавцу-1 и
(ii) 5 900 00 долларов США должны быть выбплачены Обществом Продавцу-2.
При этом в соответствии с Договором в каждом случае с учетом дополнительных отсрочек, возможной корректировки после Закрытия Сделки и иных возможных корректировок, предусмотренных Договором, Общество также выплачивает проценты на Цену покупки, начисляемые в соответствие с Договором с даты Закрытия сделки до даты оплаты соответствующей части Цены покупки по ставке 6% годовых.
ОАО МегаФон планирует внести изменения в Договор, позволяющие Обществу уплатить Продавцам часть Цены Покупки в сумме 1 060 000 000 долларов США, а также проценты, начисленные на эту сумму с Даты Закрытия Сделки по дату фактической оплаты, в течение 20 дней с даты передачи Соглашения об обязательствах (как определено ниже) Обществу, а также предусмотреть возможность расчетов по Договору как в долларах США, так и в иной валюте по соглашению Сторон. Оставшаяся часть Цены покупки в сумме 120 000 000 долларов США, а также начисленные на нее в соответствие с Договором проценты будет выплачена Продавцам во вторую годовщину Даты Закрытия Сделки. В связи с изменением срока платежа, предусмотренного Договором, в качестве обеспечения исполнения обязательств Продавцов по Договору, гомания Гарсдейл Сервисез Инвестмент Лимитед предоставить ОАО "МегаФон" обязательство в отношении поддержания (1) минимального размера чистых активов на уровне 1 060 000 000 долларов США на период до 01.10.2014 и на уровне 470 000 000 долларов США на период после указанной даты и до прекращения Соглашения об обязательствах; или (2) прямого или косвенного бенефициарного владения достаточным количеством акций ОАО МегаФон, гарантирующих удовлетворение Претензий ОАО МегаФон (как этот термин определен в Договоре) в соответствие с условиями Договора (Соглашение об обязательствах).
Иные существенные условия Договора остаются в силе и неизменными.
Комментариев нет:
Отправить комментарий